股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2015-019
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
重慶萬里新能演股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2014年10月23日及2014年12月5日召開了第七屆董事會第三十二次會議及2014年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向關(guān)聯(lián)方重慶德能再生資源股份有限公司（以下稱“德能公司”）采購鉛鈣及合金等生產(chǎn)所需原材料，預(yù)計(jì)從上述議案通過董事會審核之日（即2014年10月23日）至2015年12月31日采購量共計(jì)不超過600噸，采購價(jià)格參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的鉛鈣價(jià)等有關(guān)原材料價(jià)格為計(jì)價(jià)依據(jù)，不高于向其他第三方采購?fù)惍a(chǎn)品的價(jià)格。
根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營采購情況及2015年經(jīng)營計(jì)劃,公司預(yù)計(jì)向德能公司采購鉛鈣及合金等生產(chǎn)所需原材料的總量將超出上述預(yù)計(jì)范圍，公司將增加與德能公司的日常關(guān)聯(lián)交易額度，增加后預(yù)計(jì)至2015年12月31日采購總量不超過6000噸。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)（紅林村 4、7 組）
注冊資本：壹億元整
法定代表人：羅欽德
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍： 回收處理廢舊鉛酸蓄電池； 再生鉛； 精鉛； 合金鉛； 硫酸； 硫酸鈉；混合塑料； 生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營； 法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營]。
成立日期：2004 年 3 月 10 日
2、德能公司截止 2014 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額 12,543.30 萬元，負(fù)債總額3,243.30 萬元，所有者權(quán)益總額 9,300.00 萬元。
3、公司持有德能公司 35%的股權(quán)，公司董事長劉悉承先生在德能公司任副董事長，公司副總經(jīng)理任順福先生在德能公司任董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
三、對上市公司的影響
公司增加與德能公司的日常關(guān)聯(lián)交易有利于滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于降低公司采購成本，隨著公司產(chǎn)能的擴(kuò)大，預(yù)計(jì)此類關(guān)聯(lián)交易在短時(shí)間內(nèi)將持續(xù)發(fā)生，且交易量呈逐步增長態(tài)勢。上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定均遵循市場化原則，保證了其公允性，不會損害公司利益，亦不會影響公司的獨(dú)立性，公司不會因關(guān)聯(lián)交易而對德能公司產(chǎn)生較大的依賴性。
四、履行的審議程序
1、公司董事會審計(jì)委員會對本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核并發(fā)表了如下書面審核意見： 經(jīng)審查,同意將本次增加與德能公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的事宜提交公司第七屆董事會第三十八次會議審議,該事項(xiàng)未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《公司法》 、 《公司章程》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,在表決過程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
2、2015 年4月22日，公司第七屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生回避了表決，公司 9 名董事成員中，同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、公司獨(dú)立董事對增加與德能公司日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
獨(dú)立董事對公司增加與德能公司日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，發(fā)表事前審核意見如下：公司增加與德能公司的日常關(guān)聯(lián)交易額度有利于滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于降低公司采購成本。上述關(guān)聯(lián)交易參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的鉛鈣價(jià)等有關(guān)原材料價(jià)格為計(jì)價(jià)依據(jù)，不高于向其他第三方采購?fù)惍a(chǎn)品的價(jià)格，價(jià)格的確定均遵循市場化原則，保證了公允性，不會損害公司及其股東的利益，亦不會影響公司的獨(dú)立性。我們同意將該議案提交公司第七屆董事會第三十八次會議進(jìn)行審議。
獨(dú)立董事對第七屆董事會第三十八次會議審議的《關(guān)于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次增加與德能公司的日常關(guān)聯(lián)交易額度是基于實(shí)際經(jīng)營采購情況及2015年經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行的合理調(diào)整，屬于正常的商業(yè)交易行為；相關(guān)審議、決策程序符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；本次關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公允、合理的原則，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，沒有損害上市公司及其他股東的利益，尤其是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。因此,同意增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2015 年4月 22 日
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