股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號(hào)：2016-055
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”或“萬里股份”）第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議（“本次會(huì)議”）通知于2016年5月11日以電子郵件方式發(fā)出。
本次會(huì)議于2016年5月18日在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事8名，實(shí)際參加會(huì)議董事8名，本次會(huì)議由董事長劉悉承先生主持。
本次會(huì)議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議，通過了以下議案：
一、 逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》
本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
1.1 審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的整體方案的議案》
公司本次重大資產(chǎn)重組的整體方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)出售：公司擬向目前的控股股東深圳市南方同正投資有限公司（“南方同正”或“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其在為確定交易價(jià)格進(jìn)行審計(jì)評(píng)估而選定的基準(zhǔn)日（“基準(zhǔn)日”）所擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（“置出資產(chǎn)”，在置出資產(chǎn)交割時(shí)，置出資產(chǎn)的范圍還應(yīng)當(dāng)包括萬里股份除金額等于基準(zhǔn)日的貨幣資金外的資產(chǎn)及負(fù)債自基準(zhǔn)日以來發(fā)生的任何增減或變動(dòng)）；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)：公司擬向搜房控股有限公司（“搜房控股”，美國紐約證券交易所上市公司的股權(quán)，股票代碼：SFUN）下屬的北京搜房房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“搜房房天下”）、北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“房天下網(wǎng)絡(luò)”）及北京搜房裝飾工程有限公司（“搜房裝飾”，與搜房房天下及房天下網(wǎng)絡(luò)單稱或合稱“發(fā)行對(duì)象”）共計(jì)發(fā)行約677,838,290股股份作為對(duì)價(jià)購買搜房控股旗下開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)的子公司北京搜房網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“北京搜房網(wǎng)絡(luò)”）、搜房媒體技術(shù)（北京）有限公司（“搜房媒體”）、北京麗滿萬家網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“麗滿萬家”）、北京拓世寰宇網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“拓世寰宇”）及北京宏岸圖升網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“宏岸圖升”，與北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿萬家及拓世寰宇單稱或合稱“標(biāo)的公司”）各自100%的股權(quán)；以及（3）募集配套資金：為提高重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，公司擬向9位投資者（單稱或合稱“認(rèn)購對(duì)象”）非公開發(fā)行股份總計(jì)不超過126,099,702股公司股份，共計(jì)募集配套資金總額不超過3,009,999,886.74元人民幣（“元”）。
本次重大資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提條件，即其中任何一項(xiàng)因任何原因而無法付諸實(shí)施，則本次交易將不予實(shí)施。募集配套資金在重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金實(shí)施與否或者是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾將成為公司的股東，搜房控股的實(shí)際控制人莫天全先生將成為公司的實(shí)際控制人，公司將擁有北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿萬家、拓世寰宇及宏岸圖升100%的股權(quán)。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實(shí)體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
1.2 逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》
本次重大資產(chǎn)出售的具體方案詳見以下1.2.1至1.2.5分項(xiàng)議案：
以下分項(xiàng)議案均涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實(shí)體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對(duì)《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》進(jìn)行了表決。
以下分項(xiàng)議案均需提交公司股東大會(huì)審議。
1.2.1 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方的議案》
本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方為南方同正，且劉悉承先生對(duì)南方同正在《重慶萬里新能源股份有限公司與深圳市南方同正投資有限公司、劉悉承之資產(chǎn)出售協(xié)議》（“《資產(chǎn)出售協(xié)議》”，包括其不時(shí)之修訂與補(bǔ)充）項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.2.2 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的置出資產(chǎn)的議案》
公司擬向受讓方出售全部置出資產(chǎn)，受讓方以現(xiàn)金購買全部置出資產(chǎn)。在置出資產(chǎn)交割時(shí)，置出資產(chǎn)的范圍還應(yīng)當(dāng)包括萬里股份除金額等于基準(zhǔn)日現(xiàn)金額的貨幣資金外的資產(chǎn)及負(fù)債自基準(zhǔn)日以來發(fā)生的任何增減或變動(dòng)。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.2.3 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格的議案》
根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的重康評(píng)報(bào)字(2016)第2號(hào)《置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)的評(píng)估值為46,773.80萬元�；谏鲜鲈u(píng)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，置出資產(chǎn)作價(jià)46,773.80萬元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.2.4 審議通過了《關(guān)于置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日期間損益歸屬的議案》
置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的損益及變化情況不影響置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，所產(chǎn)生的盈利及虧損均由受讓方享有或承擔(dān)，受讓方同意按照置出資產(chǎn)于交割日的現(xiàn)狀承接置出資產(chǎn)。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.2.5 審議通過了《關(guān)于與置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排的議案》
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的職工（名單由公司和受讓方共同確定）均由受讓方依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動(dòng)關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金關(guān)系自交割日起均由受讓方承繼，公司的子公司與其職工的勞動(dòng)關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金關(guān)系在交割日后繼續(xù)由前述子公司承擔(dān)，不因置出資產(chǎn)的交割而受影響。
本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的職工安置方案已經(jīng)公司于2016年1月29日召開的第十六屆第六次職工代表大會(huì)審議通過。
與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的職工安置方案需在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)生效后實(shí)施。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3 逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案詳見以下1.3.1至1.3.10分項(xiàng)議案：
以下分項(xiàng)議案均涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實(shí)體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對(duì)《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》進(jìn)行了表決。
以下分項(xiàng)議案均需提交公司股東大會(huì)審議。
1.3.1 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的種類和面值的議案》
本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.2 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象的議案》
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行方式。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾。搜房房天下以其擁有的北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體和麗滿萬家100%股權(quán)作價(jià)認(rèn)購，房天下網(wǎng)絡(luò)以其擁有的拓世寰宇100%股權(quán)作價(jià)認(rèn)購，搜房裝飾以其擁有的宏岸圖升100%股權(quán)作價(jià)認(rèn)購。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.3 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。通過與發(fā)行對(duì)象協(xié)商，并兼顧各方利益，董事會(huì)確定本次發(fā)行價(jià)格的市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日（“定價(jià)基準(zhǔn)日”，即2016年1月21日），由于公司股票已于2015年8月18日起停牌，按上述方法計(jì)算的發(fā)行價(jià)格為23.87元/股。
在本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)置入資產(chǎn)的交易價(jià)格相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行股份的總數(shù)（“目標(biāo)股份總數(shù)”）。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.4 審議通過了《關(guān)于置入資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格的議案》
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中和評(píng)報(bào)字（2016）第BJV1004號(hào)《置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至基準(zhǔn)日，置入資產(chǎn)的評(píng)估值為1,625,800.00萬元�；谏鲜鲈u(píng)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，置入資產(chǎn)作價(jià)1,618,000.00萬元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.5 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量的議案》
目標(biāo)股份總數(shù)=置入資產(chǎn)總價(jià) / 本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
每一發(fā)行對(duì)象應(yīng)獲得的目標(biāo)股份數(shù)＝目標(biāo)股份總數(shù)×（該發(fā)行對(duì)象所持有的目標(biāo)公司對(duì)應(yīng)的置入資產(chǎn)價(jià)格÷置入資產(chǎn)總價(jià)）。
如果按照上述公式確定的某一交易對(duì)方所應(yīng)獲得的目標(biāo)股份數(shù)不是整數(shù)，則每一交易對(duì)方應(yīng)該獲得的目標(biāo)股份數(shù)應(yīng)按四舍五入的原則確定，但是所有交易對(duì)方獲得的目標(biāo)股份數(shù)之和不得超過目標(biāo)股份總數(shù)。
根據(jù)置入資產(chǎn)的總價(jià)1,618,000.00萬元及23.87元/股的股份發(fā)行價(jià)格計(jì)算，公司本次將向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份總量約為677,838,290股，其中向搜房房天下發(fā)行341,413,383股，向房天下網(wǎng)絡(luò)發(fā)行286,518,076股以及向搜房裝飾發(fā)行49,906,831股。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.6 審議通過了《關(guān)于置入資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日期間的損益歸屬的議案》
自基準(zhǔn)日至交割日期間，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由公司享有，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的虧損由發(fā)行對(duì)象承擔(dān)，并由各發(fā)行對(duì)象按各自因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司股份比例于本次重大資產(chǎn)重組完成后以現(xiàn)金形式對(duì)公司予以補(bǔ)償。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.7 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份鎖定期的議案》
搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾分別承諾：（1）其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份，除非中國法律允許，自本次發(fā)股買資產(chǎn)中發(fā)行的股份發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾在鎖定期內(nèi)就其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定；以及（2）本次發(fā)行完成后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于公司發(fā)股買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格，或者本次發(fā)行完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于公司發(fā)股買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格的，其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.8 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份上市地點(diǎn)的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行的股份擬上市的交易所為上海證券交易所。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.9 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置的議案》
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司截至股份發(fā)行完成日的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.3.10 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行決議有效期的議案》
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4 逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于募集配套資金的議案》
本次募集配套資金的具體方案詳見以下1.4.1至1.4.10分項(xiàng)議案：
以下分項(xiàng)議案均需提交公司股東大會(huì)審議。
1.4.1 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的種類與面值的議案》
本次募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.2 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行方式的議案》
本次募集配套資金發(fā)行股份采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行方式。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.3 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的認(rèn)購對(duì)象及認(rèn)購方式的議案》
本次募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象為9名特定投資者，各投資者以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。各投資者為：上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號(hào)基金”、王海宏、百度鵬寰資產(chǎn)管理（北京）有限公司、西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司、西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金”、IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金”、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金”、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號(hào)”以及和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號(hào)”。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.4 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格的議案》
公司向前述9名特定投資者募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即23.87元/股。
在本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)配套募集資金總額相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份的數(shù)量。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.5 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量的議案》
公司本次向9名特定投資者發(fā)行股份總量不超過126,099,702股，認(rèn)購的具體股份數(shù)如下：
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認(rèn)購對(duì)象 |
認(rèn)購股份數(shù)量（股） |
認(rèn)購金額
（元） |
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上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號(hào)基金” |
14,662,756 |
349,999,985.72 |
|
王海宏 |
2,094,679 |
49,999,987.73 |
|
百度鵬寰資產(chǎn)管理（北京）有限公司 |
16,757,436 |
399,999,997.32 |
|
西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司 |
17,008,797 |
405,999,984.39 |
|
西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金” |
30,791,788 |
734,999,979.56 |
|
IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金” |
2,513,615 |
59,999,990.05 |
|
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金” |
23,684,331 |
565,344,980.97 |
|
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號(hào)” |
6,018,223 |
143,654,983.01 |
|
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號(hào)” |
12,568,077 |
299,999,997.99 |
|
126,099,702 |
3,009,999,886.74 |
本次非公開發(fā)行募集配套資金之最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.6 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的限售期安排的議案》
除非中國法律允許，本次募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的公司本次發(fā)行的股份自該股份發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，本次募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象在鎖定期內(nèi)就其在公司本次非公開發(fā)行中獲得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.7 審議通過了《關(guān)于募集配套資金用途的議案》
本次募集的配套資金總額不超過3,009,999,886.74元，在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及其他發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
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項(xiàng)目名稱 |
配套募集資金擬投入金額（萬元） |
投資總額
（萬元） |
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內(nèi)部管理平臺(tái)及系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目 |
18,000.00 |
18,453.25 |
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房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項(xiàng)目 |
170,000.00 |
174,038.68 |
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海外市場拓展項(xiàng)目 |
50,700.00 |
50,860.77 |
|
移動(dòng)端推廣項(xiàng)目 |
17,100.00 |
66,700.00 |
|
技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目 |
不超過45,199.99 |
62,004.10 |
|
不超過300,999.99 |
372,056.80 |
本次募集配套資金有利于提高本次重大資產(chǎn)重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。若本次交易中募集配套資金數(shù)額少于上述項(xiàng)目擬使用募集配套資金數(shù)額，公司將根據(jù)實(shí)際募集配套資金數(shù)額，根據(jù)具體情況調(diào)整并最終決定上述項(xiàng)目的推進(jìn)安排，募集配套資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。如本次募集配套資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，項(xiàng)目實(shí)施主體可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，待募集配套資金到位后依照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谕度胗枰灾脫Q。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.8 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份上市地點(diǎn)的議案》
本次募集配套資金中發(fā)行的股份擬上市的交易所為上海證券交易所。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.9 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置的議案》
本次發(fā)行完成后，公司截至股份發(fā)行完成日的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
1.4.10 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行決議有效期的議案》
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、 審議通過了《關(guān)于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>及其摘要的議案》
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)--上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年第二次修訂）》等規(guī)定的相關(guān)要求，就公司本次重大資產(chǎn)重組事宜編制了《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、 審議通過了《關(guān)于簽訂<資產(chǎn)出售協(xié)議>的議案》
就本次重大資產(chǎn)出售，公司已與南方同正及劉悉承先生簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<資產(chǎn)出售協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，該等協(xié)議對(duì)本次重大資產(chǎn)出售涉及的合同主體、簽訂時(shí)間、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、支付方式、資產(chǎn)交付或過戶的時(shí)間安排、置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排、履約擔(dān)保、合同的生效條件和生效時(shí)間以及違約責(zé)任等進(jìn)行了明確約定。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、 審議通過了《關(guān)于簽訂<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及<利潤補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司（1）已與發(fā)行對(duì)象、北京搜房科技發(fā)展有限公司及劉悉承先生簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》；及（2）已與發(fā)行對(duì)象簽署了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<利潤補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》。該等協(xié)議對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的合同主體、簽訂時(shí)間、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價(jià)格、資產(chǎn)交付或過戶的時(shí)間安排、置入資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬、合同的生效條件和生效時(shí)間、違約責(zé)任、以及本次重大資產(chǎn)重組完成后三年內(nèi)如置入資產(chǎn)的實(shí)際利潤未達(dá)到利潤預(yù)測值而應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行了約定。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、 審議通過了《關(guān)于公司與各配套募集資金的認(rèn)購對(duì)象分別簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》
因本次募集配套資金需要，公司已與各認(rèn)購對(duì)象分別簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。此后，公司與認(rèn)購對(duì)象之一北京凱雷投資中心（有限合伙）（“凱雷投資”）經(jīng)協(xié)商一致，簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議》，凱雷投資不再參與公司本次募集配套資金的認(rèn)購�，F(xiàn)公司將與各認(rèn)購對(duì)象（凱雷投資除外）分別簽署《<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，明確各認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的股份數(shù)量及總認(rèn)購金額。
鑒于本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象中，IDG資本（代表其管理的“IDG中國股票基金”）的董事周全為搜房控股的董事，因此根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的規(guī)定，IDG資本認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份募集配套資金之交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、 審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意搜房房天下及其一致行動(dòng)人免于以要約方式增持公司股份的議案》
公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下及其一致行動(dòng)人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾認(rèn)購公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中非公開發(fā)行的股份后合計(jì)持有公司股份數(shù)量將超過公司本次重大資產(chǎn)重組完成后總股本的30%，將觸發(fā)其向公司其他股東要約收購的義務(wù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，搜房房天下及其一致行動(dòng)人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾符合免于以要約收購方式收購公司股份的條件。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意搜房房天下及其一致行動(dòng)人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾免于以要約收購方式收購公司股份。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、 審議通過了《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》
中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)分別進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，公司董事會(huì)認(rèn)為：
1. 本次重大資產(chǎn)重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司具有證券業(yè)務(wù)資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司及經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2. 評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
3. 本次評(píng)估目的是為公司本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確；評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。
4. 評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型等重要評(píng)估參數(shù)符合置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)實(shí)際情況，評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。
5. 本次重大資產(chǎn)重組由交易各方參考置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定交易價(jià)格，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評(píng)估定價(jià)公允。
公司獨(dú)立董事已對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、 審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司分別對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，并分別出具了相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司編制的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、 審議通過《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜履行了截至目前階段應(yīng)履行的法定程序，該等應(yīng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
公司就本次重大資產(chǎn)重組向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可、發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對(duì)本議案的表決，出席本次會(huì)議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨(dú)立董事）對(duì)本議案進(jìn)行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果： 6票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。
十、 審議通過了《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
鑒于公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議及本次董事會(huì)會(huì)議所審議的關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組的部分議案等需要提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)研究，擬定于2016年6月6日下午2:00召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議下述議案：
1. 審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
2. 審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》；
3. 審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
4. 逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》；
5. 審議《關(guān)于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>及其摘要的議案》；
6. 審議《關(guān)于簽訂<資產(chǎn)出售協(xié)議>的議案》；
7. 審議《關(guān)于簽訂<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及<利潤補(bǔ)償協(xié)議>的議案》；
8. 審議《關(guān)于公司與各配套募集資金的認(rèn)購對(duì)象分別簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》；
9. 審議《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意搜房房天下及其一致行動(dòng)人免于以要約方式增持公司股份的議案》；
10. 審議《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》；
11. 審議《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》；
12. 審議《關(guān)于終止并轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目的議案》；
13. 審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》；
14. 審議《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2016年5月19日
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