股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬里股份 公告編號(hào)：2016-034
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”）第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2016年3月29日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議通知于2016年3月25日以電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事8名，實(shí)際參加會(huì)議董事8名，本次會(huì)議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議，通過了以下議案：
一、關(guān)于公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
二、關(guān)于公司2016年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的議案
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
三、關(guān)于《2015年年度報(bào)告》及《2015年年度報(bào)告摘要》的議案
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《2015年年度報(bào)告》及《2015年年度報(bào)告摘要》。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
四、關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì),公司2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 -19,838,057.18元，累計(jì)可供分配的利潤(rùn)為-91,673,319.72元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬定的本年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不分配，不轉(zhuǎn)增。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
五、關(guān)于公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
1.經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)務(wù)收入248,876,496.47元，去年同期為236,012,845.52元；凈利潤(rùn)-19,838,057.18元，去年同期為2,247,915.31元，每股收益-0.13元。
2.資產(chǎn)狀況：2015年度公司總資產(chǎn)892,575,853.78元，總負(fù)債182,081,329.34元，股東權(quán)益709,485,517.39元，每股凈資產(chǎn)4.5元。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
六、關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2016-035）。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
七、關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
八、關(guān)于續(xù)聘公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
公司2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），鑒于該所具備證券業(yè)從業(yè)資格,職業(yè)道德規(guī)范,擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的技術(shù)支持力量,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與業(yè)務(wù)能力,能夠滿足公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)和公司內(nèi)控制度建設(shè)審計(jì)工作的要求,能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)控制度建設(shè)情況進(jìn)行審計(jì)，董事會(huì)決定續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
九、關(guān)于對(duì)公司2016年轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
根據(jù)公司2016年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及資金需求，預(yù)計(jì)2016年度向關(guān)聯(lián)方及其他方轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票的金額累計(jì)不超過1億元，資金使用費(fèi)率不高于金融機(jī)構(gòu)同期同類票據(jù)的貼現(xiàn)率。董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要辦理銀行承兌匯票轉(zhuǎn)讓事宜。
向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓部分銀行承兌匯票構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生和張應(yīng)文先生應(yīng)回避表決。
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于對(duì)公司2016年轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票進(jìn)行預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2016-036）。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
十、關(guān)于對(duì)公司2016年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
根據(jù)公司2016年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及資金需求，預(yù)計(jì)2016年需向關(guān)聯(lián)方及其他單位拆借資金累計(jì)不超過4億元，拆借利率不超過同期銀行市場(chǎng)貸款利率，董事會(huì)授權(quán)管理層根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要辦理資金拆借事宜。
上述短期拆借資金因公司正常業(yè)務(wù)需要而發(fā)生，有利于滿足公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，有利于公司及全體股東的利益。
因部分資金需向關(guān)聯(lián)方拆借，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生和張應(yīng)文先生回避表決。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
十一、關(guān)于對(duì)公司2016年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司需向重慶德能再生資源股份有限公司（以下稱“德能公司”）采購生產(chǎn)所需原材料并向其銷售鉛酸蓄電池廢料，公司持有德能公司35%的股份，公司董事長(zhǎng)劉悉承先生在德能公司任副董事長(zhǎng)一職，副總經(jīng)理任順福先生在德能公司任董事一職，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，德能公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，期間的交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)對(duì)公司2016年與德能公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)如下：
1、2016年，公司預(yù)計(jì)從德能公司采購鉛鈣、鈣合金、鉛錫合金、鉛鈣合金等生產(chǎn)所需原材料共計(jì)不超過4000噸，采購價(jià)格參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的有關(guān)原材料價(jià)格為計(jì)價(jià)依據(jù)，不高于向其他第三方采購?fù)惍a(chǎn)品的價(jià)格。
2、2016年，公司擬向德能公司銷售正常生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢鉛灰，廢料數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)過程中實(shí)際產(chǎn)生的廢料為準(zhǔn)，提運(yùn)廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢極灰時(shí)的計(jì)量以公司地中衡計(jì)量為準(zhǔn)，在交割時(shí)雙方派人員現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)稱，確認(rèn)無誤后簽字認(rèn)可、備查。結(jié)算價(jià)如下：
廢鉛渣=重量（噸）×68%×上海有色網(wǎng)上月26日至當(dāng)月25日的電鉛均價(jià)。
廢極板=重量（噸）×76%×上海有色網(wǎng)上月26日至當(dāng)月25日的電鉛均價(jià)。
廢鉛膏=重量（噸）×38%×上海有色網(wǎng)上月26日至當(dāng)月25日的電鉛均價(jià)。
廢極耳=重量（噸）×80.5%×上海有色網(wǎng)上月26日至當(dāng)月25日的電鉛均價(jià)。
廢極灰=重量（噸）×43%×上海有色網(wǎng)上月26日至當(dāng)月25日的電鉛均價(jià)。
關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生回避表決。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2016-037）。
表決結(jié)果：同意7票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
十二、關(guān)于對(duì)公司2016年與重慶長(zhǎng)帆新能源汽車有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
為擴(kuò)大公司銷售渠道，公司擬向重慶長(zhǎng)帆新能源汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)帆公司”）供應(yīng)鉛酸蓄電池。由于公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司持有長(zhǎng)帆公司85%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，長(zhǎng)帆公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，期間的交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2016年，公司向長(zhǎng)帆公司供應(yīng)鉛酸蓄電池數(shù)量預(yù)計(jì)不超過100000只，公司向長(zhǎng)帆公司供應(yīng)的產(chǎn)品，按市場(chǎng)上同型號(hào)、參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品同價(jià)執(zhí)行。
關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生、張應(yīng)文先生回避對(duì)此議案的表決。
本議案尚需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于公司與重慶長(zhǎng)帆新能源汽車有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2016-038）。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。
十三、關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的議案
會(huì)議決定于2016年6月15日在公司會(huì)議室召開2015年年度股東大會(huì), 詳情請(qǐng)見公司同日披露的《萬里股份2015年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2016-040）。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2016年3月30日
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