股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2014-075
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
關(guān)于投資重慶德能再生資源股份有限公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 投資標(biāo)的名稱：重慶德能再生資源股份有限公司
l 投資金額：2800萬(wàn)元
一、概述
（一）基本情況
為了完善本公司業(yè)務(wù)布局，經(jīng)重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“我公司”）第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過，公司于2014年9月28日與羅欽德及重慶德能再生資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德能公司”）簽署了《投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司擬投資重慶德能再生資源股份有限公司及受讓羅欽德持有德能公司的股權(quán)，本次投資及股權(quán)受讓完成后，公司持有德能公司3,500萬(wàn)股股份，持股比例為35%。
德能公司前身為大足縣宏元金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏元金屬”），成立于2004年3月10日，成立時(shí)注冊(cè)資本36萬(wàn)元；2012年9月13日，宏元金屬召開股東會(huì)，決定增加注冊(cè)資本9,964萬(wàn)元，全部由羅欽德認(rèn)繳，截至目前，羅欽德尚余3,500萬(wàn)元認(rèn)繳出資未繳足。
根據(jù)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司開元評(píng)報(bào)字[2014]166號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至2014年8月31日，德能公司的資產(chǎn)賬面值13,302.58萬(wàn)元，負(fù)債賬面值6,802.58萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面值6,500.00萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的投資價(jià)值為7,282.67萬(wàn)元。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，且由于羅欽德認(rèn)繳的德能公司出資額尚有3,500萬(wàn)元未實(shí)際繳納，本次交易具體方案如下：
1、在德能公司上述增資中羅欽德尚未繳納的2,800萬(wàn)元出資額改由我公司繳足。
2、羅欽德未繳納的剩余700萬(wàn)元出資額由羅欽德根據(jù)德能公司《公司章程》規(guī)定的時(shí)間繳足。
3、羅欽德將已繳納的德能公司出資額中的700萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給我公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。
（二）公司董事會(huì)審議表決情況：公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于投資重慶德能再生資源股份有限公司及受讓股權(quán)的議案》，詳情請(qǐng)見公司同日披露的《萬(wàn)里股份第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告》。
（三）本次對(duì)外投資的資金來(lái)源于公司自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、 交易對(duì)方
姓名：羅欽德
性別：男
國(guó)籍：中國(guó)
最近三年任職情況：任重慶德能再生資源股份有限公司董事長(zhǎng)
三、交易標(biāo)的情況
本次交易的標(biāo)的為重慶德能再生資源股份有限公司35％的股權(quán)。德能公司的基本情況如下：
名稱：重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)（紅林村4、7組）
注冊(cè)資本：壹億元整
實(shí)收資本：伍仟萬(wàn)元整
法定代表人姓名：羅欽德
公 司 類 型：股份有限公司
經(jīng) 營(yíng) 范 圍：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營(yíng)范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)；法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營(yíng)]。
成立日期：2004年3月10日
四、《投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
乙方：羅欽德
丙方：重慶德能再生資源股份有限公司
（二）出資方變更
1、各方同意，乙方在本次增資中尚未繳納的2,800萬(wàn)元出資額改由甲方繳足。
2、乙方未繳納的剩余700萬(wàn)元出資額由乙方根據(jù)丙方《公司章程》規(guī)定的時(shí)間繳足。
3、本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)足額繳納出資額。丙方應(yīng)在甲方繳納出資后5日內(nèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，并辦理相應(yīng)的法律變更手續(xù)，包括但不限于：變更股東名冊(cè)、修改公司章程及辦理工商變更登記等。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、各方同意，乙方將已繳納的丙方出資額中的700萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。
2、轉(zhuǎn)讓后，甲方占有丙方注冊(cè)資本總額35%的股份。
3、乙方承諾保障甲方占有丙方注冊(cè)資本總額35%的權(quán)益。否則，乙方自愿承擔(dān)一切法律責(zé)任。
（四）甲方持股比例
本次出資方變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有丙方3,500萬(wàn)股股份，持股比例為35%。
(五)公司管理
1、董事會(huì)安排：本次出資方變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方董事會(huì)設(shè)董事5人，其中甲方有權(quán)提名2名董事候選人，乙方有權(quán)提名3名董事候選人。乙方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成甲方提名的人士出任丙方董事；當(dāng)甲方提名的董事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提甲方繼續(xù)提名繼任人選，乙方應(yīng)在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任丙方董事。
2、監(jiān)事會(huì)安排：本次出資方變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事3人，其中除1名職工監(jiān)事外，甲方和乙方分別有權(quán)提名1名監(jiān)事候選人。乙方同意在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成甲方提名的人士出任丙方監(jiān)事；當(dāng)甲方提名的監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提甲方繼續(xù)提名繼任人選，乙方應(yīng)在相關(guān)股東會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任丙方監(jiān)事。
3、高管人員安排：本次出資方變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方繼續(xù)擔(dān)任丙方董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)；丙方設(shè)副總經(jīng)理3人，其中甲方有權(quán)委派1人，乙方有權(quán)委派2人。
4、財(cái)務(wù)人員安排：甲方有權(quán)委派1名財(cái)務(wù)人員擔(dān)任丙方會(huì)計(jì)職務(wù)，乙方有權(quán)委派1名財(cái)務(wù)人員擔(dān)任丙方出納職務(wù)。
五、本次投資對(duì)公司的影響
有利于公司鉛酸蓄電池上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合，進(jìn)一步拓寬公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議
2、投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
特此公告。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2014年9月30日
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