股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2013-005
重慶萬里新能源股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第六次會議于 2013年3月25日在公司會議室召開，會議通知以電子郵件方式發(fā)出。應(yīng)參加會議董事9名，實際參加會議董事8名，獨立董事孟兆勝先生因在外出差未參加會議，委托獨立董事任岳先生代為行使表決權(quán)。會議由董事長劉悉承先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與會董事認真審議，通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于2012年度董事會工作報告的議案》
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
二、審議通過了《關(guān)于2013年度經(jīng)營計劃的議案》
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
三、審議通過了《2012年年度報告》及《2012年年度報告摘要》
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
四、審議通過了《關(guān)于2012年度財務(wù)決算報告的議案》
1.經(jīng)濟指標：2012度實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入144,448,812.02元，同比增加16.13%，歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,748,460.88元，同比增長6.95%，每股收益0.04元。
2.資產(chǎn)狀況：2012年末歸屬于母公司股東權(quán)益為50,995,160.70元，每股凈資產(chǎn)0.58元，總資產(chǎn)305,139,827.68元。該報告需提交公司擬于2013年5月30日召開的2012年度股東大會審議通過。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
五、審議通過了《關(guān)于2012年度利潤分配的預(yù)案》;
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計,公司2012年度實現(xiàn)凈利潤為3,748,460.88元。累計可供分配的利潤為-60,235,771.28元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬定的本年度利潤分配預(yù)案為：不分配，不轉(zhuǎn)增。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
六、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2013年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》
公司2012年度財務(wù)審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），該事務(wù)所具備證券、期貨審計業(yè)務(wù)資格，在2012年度財務(wù)報告審計過程中,遵循了獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則,完成了年度審計任務(wù)，董事會決定續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務(wù)審計機構(gòu),聘期一年，相關(guān)審計費用40萬元。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
七、審議通過了《關(guān)于對公司2012年拆借資金進行確認并預(yù)計2013年資金拆借的議案》
2012年，重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）因臨時資金周轉(zhuǎn)需要，存在向控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）及其他方拆借資金的情形，為規(guī)范公司的資金拆借行為，公司董事會對2012年度的資金拆借行為進行確認：經(jīng)公司財務(wù)部統(tǒng)計，2012年，公司累計向南方同正累計拆借資金99,986,204.60元，期末余額為55,800,000.00元，支付資金使用費790,698.07元；向非關(guān)聯(lián)單位拆借資金86,500,000元，期末余額為0元，支付資金使用費146,250元。公司向南方同正拆借資金屬于關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事已就上述有關(guān)事項發(fā)表獨立意見。
根據(jù)公司2013年度的經(jīng)營計劃及資金需求，預(yù)計2013年度需向其他單位拆借資金累計不超過40,000萬元（其中向關(guān)聯(lián)方拆借資金累計不超過30,000萬元），資金使用費按實際使用時間支付，年化資金成本以公司的銀行貸款利率為限。董事會授權(quán)管理層根據(jù)經(jīng)營需要辦理資金拆借事宜。
上述短期拆借因公司正常業(yè)務(wù)需要而發(fā)生，有利于滿足公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金的需求，有利于公司及全體股東的利益，對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果亦未產(chǎn)生不利影響。
因南方同正為部分資金拆借行為的相對方，關(guān)聯(lián)董事劉悉承和張應(yīng)文回避表決。
本事項尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東南方同正回避表決。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
八、審議通過了《關(guān)于注銷南坪銷售分公司的議案》
上世紀90年代，公司根據(jù)經(jīng)營需要成立了若干銷售分公司；1999年，公司為加強對銷售分公司的管理，完善銷售分公司的各項責(zé)任制，對下屬銷售分公司（網(wǎng)點）實行風(fēng)險抵押承包經(jīng)營、獨立核算的管理模式，由承包人自主經(jīng)營、自負盈虧。截至目前，尚有南坪銷售分公司處于運營狀態(tài)。經(jīng)與承包人協(xié)商一致，決定注銷南坪銷售分公司。董事會授權(quán)管理層辦理本次注銷的相關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
九、審議通過了《關(guān)于公司老廠區(qū)土地轉(zhuǎn)讓款余額的議案》
為貫徹落實重慶市人民政府辦公廳2006年6月渝辦發(fā)【2006】138號文《關(guān)于加快實施主城區(qū)第二批環(huán)境污染安全隱患重點企業(yè)搬遷工作的通知》，2006年12月20日，我公司、重慶機電控股（集團）公司、重慶萬里實業(yè)開發(fā)公司與重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下稱“渝富公司”)簽訂了《資產(chǎn)收購協(xié)議書》，同意渝富公司整體收購我公司及重慶機電控股（集團）公司、重慶萬里實業(yè)開發(fā)公司三方合法擁有的全部生產(chǎn)經(jīng)營性用地及地上附著物資產(chǎn)（包括地上現(xiàn)狀構(gòu)、建筑物和附著物資產(chǎn)，不含工業(yè)管道和生產(chǎn)設(shè)備），土地面積共計199.70畝，合同總價款10,384.40萬元。
截止2012年12月31日，我公司合計收到渝富公司支付的土地轉(zhuǎn)讓款8500萬元，仍有余額1,884.40萬元未收到。目前，公司正積極與相關(guān)各方溝通協(xié)調(diào)，力爭在2013年內(nèi)解決上述事項。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十、審議通過了《關(guān)于召開2012年年度股東大會的議案》
會議決定于2013年5月30日召開2012年年度股東大會, 會議有關(guān)事項另行通知。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2013年3月25日
